10-åriga Matilda är kär i sin storebrors flickvän, Elin. När föräldrarna reser bort tar hon alla chanser hon får att vara nära och bara titta. Insikten att Elin inte tillhör henne blir både våldsam och smärtsam i denna film om känslomässigt och sexuellt uppvaknande men även om det starka band som finns mellan syskon.