När filmskaparen Lucien Easton flyttar in hos sin mormor utvecklas deras dagar tillsammans som en outtalad dialog – en dialog som formas av minnen, tystnader och den tysta medvetenheten om att tiden rinner iväg. I sin tysta lägenhet, med kaffe och cigaretter som bränsle, går 97-åriga Bibi igenom gamla fotografier och tittar på Super 8-filmer, på jakt efter rester av ett förflutet som känns både avlägset och nära. När Lucien regisserar sin mormor bakom kameran uppstår en känslig intimitet mellan dem – en som suddar ut gränsen mellan rollerna som filmskapare och subjekt. När minnen börjar försvinna och spöken dyker upp, upplöses gränserna mellan minne och dröm, verklighet och illusion.